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Worldline lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris

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Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

 

Paris, le 16 juin 2014 - Fourchette indicative du prix de l'offre applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global : entre 16,40 euros et 20,00 euros par action.

 

Taille initiale de l'offre : environ 610 millions d'euros, dont environ 255 millions d'euros d'actions nouvelles et environ 355 millions d'euros d'actions existantes (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) cédées par Atos SE (« l'Actionnaire Cédant »).

 

Option de surallocation portant sur la cession d'actions existantes supplémentaires par l'Actionnaire Cédant, représentant un maximum de 15 % de la taille initiale de l'offre.


Clôture de l'offre à prix ouvert prévue le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) et clôture du placement global prévue le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris).

 

Fixation du prix de l'offre prévue le 26 juin 2014.

 

Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris prévu le 27 juin 2014 sous forme de promesses d'actions (« WORLDLINE PROM ») jusqu'à la date du règlement livraison prévue le 1er juillet 2014.

 

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Un des leaders européens et acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques, Worldline annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A).

 

Gilles Grapinet, Directeur général de Worldline, a déclaré : « L'introduction en bourse constitue une nouvelle page de l'histoire de Worldline et va ouvrir de nombreuses opportunités pour le Groupe, ses clients et ses collaborateurs. Elle se situe à un moment unique de potentiel de croissance, avec la convergence de trois phénomènes : la révolution digitale et mobile, le changement de la régulation du secteur des paiements en Europe et la redéfinition post-crise des stratégies de très nombreux acteurs du secteur bancaire. Société innovante et technologique, un des leaders du marché des paiements électroniques en Europe, nous serons en position avec cette introduction en bourse de bénéficier au mieux de la consolidation et des perspectives de développement futures du secteur. ».

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 13 juin 2014 le visa n° 14-292 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de Worldline, composé d'un document de base enregistré le 6 mai 2014 sous le numéro I.14-027, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

  • un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
    o un placement en France ; et
    o un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des Etats-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »)

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au-moins égal à 10% du nombre d'actions offertes, avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

Montant de l'Offre

L'introduction en bourse de Worldline consistera en :

  • l'émission d'actions nouvelles pour un montant brut d'environ 255 millions d'euros, correspondant à un produit net estimé d'environ 246 millions d'euros ;
  • une cession d'actions existantes par l'Actionnaire Cédant, pour un montant d'environ 355 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'Offre), pouvant être porté, à environ 446 millions d'euros maximum en cas de cession par l'Actionnaire Cédant d'actions existantes supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'Offre.

Fourchette indicative de prix

Le prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 16,40 euros et 20,00 euros par action.

 

Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'offre. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du prix de l'offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse). Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse).

 

Le prix de l'offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourrait être modifiée librement à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Calendrier indicatif de l'Offre

L'Offre à Prix Ouvert débutera le 16 juin 2014 et devrait se clôturer le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat par Internet.

 

Le Placement Global débutera le 16 juin 2014 et devrait se clôturer le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris).

 

Le Prix de l'Offre devrait être fixé le 26 juin 2014.

 

Les négociations (Compartiment A) devraient débuter le 27 juin 2014 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous forme de promesses d'actions sur une ligne de cotation intitulée « WORLDLINE PROM » jusqu'à la date de règlement-livraison incluse de l'OPO et du Placement Global.

 

Le règlement livraison de l'OPO et du Placement Global devrait intervenir le 1er juillet 2014.

Raisons de l'Offre

L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ont pour objectif principal de renforcer la flexibilité financière et stratégique du Groupe Worldline pour accélérer son développement et renforcer sa position de consolidateur dans le domaine des paiements et des services transactionnels.

 

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera affecté aux besoins généraux de financement, y compris le remboursement des montants nets empruntés au groupe Atos (à hauteur de 50 à 60 % environ du produit net de l'émission) ainsi qu'à la croissance organique et aux opportunités de croissance externe, du Groupe.

 

Seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des actions cédées par l'Actionnaire Cédant.

Intermédiaires financiers

Deutsche Bank et Goldman Sachs International agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

 

Bank of America Merrill Lynch, Barclays, BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Co Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

 

Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de la Société.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 13 juin 2014 sous le numéro 14-292, composé du Document de Base enregistré le 6 mai 2014 sous le numéro I.14-027 et d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.worldline.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest, 95870 Bezons, France. Worldline attire l'attention du public sur le Chapitre 4 «Facteurs de risques» figurant dans le Document de Base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que sur le prix de marché des actions de Worldline.

A propos de Worldline

Worldline, une filiale d'Atos, est un leader européen et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Worldline met en place des services nouvelle génération, permettant à ses clients d'offrir au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Acteur clef du B2B2C, riche de 40 ans d'expérience, Worldline est idéalement placé pour servir et contribuer au succès de toutes les entreprises et administrations, dans un marché en perpétuelle évolution. Worldline propose un Business Model unique et flexible, construit autour d'un portefeuille d'offres évolutif et global permettant une prise en charge end-to-end. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : Services Commerçants et Terminaux, Mobilité et Services Web Transactionnels, Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement. En 2013, les activités de Worldline au sein du groupe Atos ont généré un revenu de 1,12 milliard d'euros (pro forma). L'entreprise emploie plus de 7 200 collaborateurs dans le monde entier. www.worldline.com

Contacts

Relations Investisseurs:
Gilles Arditti
Tel +33 (0) 1 73 26 00 66
gilles.arditti@atos.net

Relations Presse:
Caroline Crouch
Tel +44 77 333 100 86
caroline.crouch@atos.net

Charles Fleming
Tel +33 6 14 45 05 22
charles.fleming@havasww.com

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Worldline ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

 

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

 

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres.

 

Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement»), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne visée par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de Worldline sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Worldline n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Worldline n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

 

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.


Goldman Sachs International (ou toute entité agissant pour son compte) agissant en qualité d'agent de la stabilisation au nom et pour le compte de l'ensemble des Établissements Garants (l'« Agent Stabilisateur »), pourra, sans y être tenu, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 26 juin 2014 jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Worldline, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003. Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions de Worldline et sont susceptibles d'affecter leur cours.

 

 

 

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